公告日期：2015-11-20

申万宏源证券有限公司推荐江苏永葆环保科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，江苏永葆环保科技股份有限公司（以下简称“永葆环保”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对永葆环保的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对永葆环保本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

推荐永葆环保挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事项等。

项目小组与永葆环保董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的江苏东晟律师事务所律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”[股东（大）会、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏永葆环保科技股份有限公司尽职调查报告》。

二、挂牌条件

（一）公司依法设立且存续满两年

公司成立于2001年7月27日。2014年9月26日，经有限公司股东会决议，有限公司以经审计的原账面净资产折合成股份总额3,658万股，整体变更为股份公司，股份公司注册资本为36,580,000元。

2015年6月，股份公司进行第一次股票发行，新增股份420,000股，全部由公

司的员工持股平台常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙）认购，注册资本变更为37,000,000元。

公司自设立以来，每年均完成了工商年检。公司最近两年主营业务没有发生重大变化，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。

因此，公司满足“依法设立且存续满二年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司主要提供危险废物处置服务，形成资源综合利用产品：净水剂，并销售。

2013年度、2014年度、2015年1-4月，公司主营业务收入占公司营业收入比例分别为100%、99.31%、98.06%，公司业务明确。公司近两年一期业务增长稳定且持续盈利，具有持续经营能力。

因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

有限公司时期，公司按照《公司法》等法律法规制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会、董事会，但未设立监事会，仅设一名监事。

有限公司未专门制定《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度，有限公司章程未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易、对外投资、对外担保决策上的权限范围。

有限公司股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，如有限公司章程未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易未履行股东会或董事会决策程序；有限公司董事会、监事未形成书面的监事工作报告；监事未起到应有的监督作用等。

股份公司成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细

则》等规章制度。

公司股东大会由王桂玉、钱和琴、王静玉等3名自然人股东以及常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙）1名法人股东组成。公司股东钱和琴系股东王桂玉、王静玉的母亲，股东王桂玉系股东王静玉的姐姐。常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙）系公司员工持股平台，截至本推荐报告出具之日，该有限合伙企业的合伙人系公司股东王桂玉、王静玉，其中王桂玉系执行事务合伙人。

公司董事会由5名成员组成，分别为王桂玉、王静玉、王焕兴、杨叶清、居银栋，其中王桂玉为董事长；……
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