公告日期：2023-12-05

江苏泰和律师事务所

关于

《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

2016.01.16 签署版

目录


释 义...... 1
一、收购人的主体资格...... 4
（一）收购人、收购义务人的基本情况......4
（二）收购人、收购义务人的主体资格情况......7 （三）收购人、收购义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心
业务情况......8
（四）收购人、收购义务人与公司的关联关系......9
二、本次收购的批准与授权...... 10
（一）本次收购已履行的批准与授权......10
（二）本次收购尚需取得的其他批准与授权......10
三、本次收购方案...... 10
四、本次收购的资金来源及支付方式......11
五、本次收购的目的及后续计划......11
（一）本次收购的目的......11
（二）本次收购的后续计划......11
六、本次收购对公众公司的影响...... 13
（一）对公众公司实际控制人的影响......13
（二）对公众公司治理及其他股东权益的影响......13
（三）对公司独立性的影响......14
（四）同业竞争及其规范措施......14
（五）关联交易及其规范措施......14
（六）公开承诺事项及未能履行承诺事项时的约束措施......15
七、收购人前六个月买卖公司股票的情况...... 16
八、关于本次收购的信息披露...... 16
九、结论意见...... 16

释 义

除非本法律意见书另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、公众公司、钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

新冶钢、收购人 指 湖北新冶钢有限公司

南钢集团、收购义务人 指 南京钢铁集团有限公司

南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司

南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

南钢创投 指 南京钢铁创业投资有限公司

新工投资 指 南京新工投资集团有限责任公司

盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司

上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公
复星系股东 指

司、上海复星工业技术发展有限公司

中信集团 指 中国中信集团有限公司

中信泰富 指 中信泰富有限公司

中信股份 指 中国中信股份有限公司，香港上市公司，股票代码：00267.HK

2023 年 4 月 2 日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签
署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资 135.8
亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持
有南钢集团 55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，
本次收购/本次交易 指 南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星系股东签署《股权
转让协议》，收购南京钢联 60%股权。截至本报告书签署日，
前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联 100%股权，并通过
南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股
份 5……
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