公告日期：2023-12-05

中信证券股份有限公司

关于

江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二三年十二月


目录


释义 ...... 1

第一节 序言 ...... 3

第二节 收购人财务顾问承诺与声明...... 4

一、财务顾问承诺 ...... 4

二、财务顾问声明 ...... 4

第三节 财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6

二、本次收购的目的及方案 ...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 21

五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 22

六、收购人履行的授权和批准程序 ...... 22

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 22
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
...... 23

九、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 26
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默
契...... 27
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 27

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ...... 27
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 ..... 28

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 ...... 28

十五、财务顾问意见 ...... 29

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

2023 年 4 月 2 日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集
团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出
资 135.8 亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，
新冶钢将持有南钢集团 55.2482%股权，成为南钢集团控股
本次收购/本次交易 指 股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星
高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南
京钢联 60%股权。截至本财务顾问报告签署日，前述事项
已完成，南钢集团持有南京钢联 100%股权，并通过南京钢
联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份
59.10%股份，从而间接控制了公众公司

本财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于江苏金贸钢宝电子商务股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司收购报告书》

公众公司/钢宝股份/被 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
收购公司/公司

收购人/新冶钢 指 湖北新冶钢有限公司

收购义务人/南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司

中信集团 指 中国中信集团有限公司

中信股份 指 中国中信股份有限公司，香港上市公司，股票代码：
00267.HK

中信金控 指 中国中信金融控股有限公司

中信泰富 指 中信泰富有限公司

盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司

南钢创投 指 南京……
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