公告日期：2018-07-23

公告编号：2018-032
证券代码：834422 证券简称：鑫光正 主办券商：新时代证券
青岛鑫光正钢结构股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

青岛鑫光正贝尔轻钢钢结构材料有限公司（以下简称“贝尔”）系青岛鑫光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本为人民币100万元，公司持有70%股权，韩文平先生持有30%股权。为加强对贝尔的实际控制和管理，经友好协商，拟以不超过人民币300,000.00元收购上述贝尔30%股权。转让完成后，公司持有贝尔100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的规定：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上；

（3）公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额为


公告编号：2018-032
239,141,845.57元，预计购买贝尔30%股权的款项不超过人民币300,000.00元，占公司最近一期经审计资产总额的0.13%。
（4）综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准的规定，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审议事项，涉及关联交易，该事项未超出董事会审批权限，无需提交股东大会审议。经2018年7月23日公司第二届董事会第二会议审议，审议结果如下：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案不涉及回避表决事项。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门审批，无需征得债权人、其他第三方同意；本次交易完成后需报贝尔所在地工商行政管理机关办理变更登记手续。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：韩文平

性别：男

国籍：中国

住所：山东省青岛市平度市泉州路388号金泰福临小区

关联关系：韩文平先生持有公司股份100,000股，占公司0.33%股权。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
交易标的名称：青岛鑫光正贝尔轻钢钢结构材料有限公司30%股权
交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：山东省青岛市平度市三城路268号


公告编号：2018-032
股权类资产特殊披露
统一社会信用代码：91370283MA3CLCPP43
注册资本：壹佰万元整
法定代表人：韩文平
成立日期：2016年11月11日
经营范围：五金件、EPS制品、机械设备加工；钢结构材料加工、焊接；钢结构工程安装(凭资质经营)、钢结构技术服务；五金交电、家用电器、家具厨具、陶瓷洁具、照明设备、建筑材料、装饰装修材料(不含油漆)、机械设备及配件进出口；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及持股情况：公司持有贝尔70.00%股权，韩文平先生持有贝尔30.00%股权。
股权类资产信息说明：截止到2017年12月31日，贝尔资产总额为4，145，434.13元，负债总额为3,404,025.62元，净资产为741,408.51元；2017年营业收入为14,939,882.64元，净利润为443,651.96元。
（二）交易标的资产权属情况

此次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。……
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