公告日期：2017-11-14

证券代码：834409 证券简称：西电动力 主办券商：英大证券



广东西电动力科技股份有限公司



第三届董事会第三次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况



（一）会议召开情况



1、会议通知的时间和方式：2017年10月31日，书面方式。



2、会议召开时间：2017年11月10日



3、会议召开地点：广东西电动力科技股份有限公司会议室



4、会议召开方式：现场结合通讯



5、会议召集人：董事长陈启峰



6、会议主持人：董事长陈启峰



7、召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《广东西电动力科技股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。



（二）会议出席情况



应出席董事会会议的董事人数共 5 人, 实际出席本次董事会会



议的董事（包括委托出席的董事人数）共5人，其中3名董事以现场



的方式出席本次会议、2名董事以通讯方式出席本次会议，缺席本次



董事会会议的董事共0人。



二、议案审议情况



（一）审议通过《关于<公司股票发行方案>的议案》



1、议案内容



同意公司向包括黄恒在内的不超过35名合格投资者发行不超过



2,900万股（含2,900万股）股票，发行对象黄恒与西电动力及现有



股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次发行的每股发行价格为人民币2.78元。其中，黄恒以其持有的昆明理工大电力工程技术有限公司（下称“昆工电力”）83.33%的股权认购1,348万股，同时向不超过34名合格投资者发行不超过1,552万股，募集资金总额不超过4,314.56万元（含4,314.56万元）。交易完成后，昆工电力将成为公司的控股子公司。非现金认购不存在募集资金情况，现金认购部分募集资金，在扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。



根据《非上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，具体分析详见《关于发行股份收购资产不构成重大资产重组的说明公告》（公告编号：2017-045）。



2、议案表决结果：



同意票4票，反对票0票，弃权票数0票。



3、回避表决情况：



公司董事冯育升获悉本次发行事项后，向公司表达参与认购意向，截止本次董事会召开前，董事冯育升尚未与公司达成具体认购安排或签订认购协议，故董事冯育升回避表决。



4、提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（二）审议通过《关于批准公司发行股票购买资产相关审计报告的议案》



1、议案内容



为确保本次交易价格的公允性，公司聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司昆工电力一年及一期的财务情况进行了审计，并出具了天健审〔2017〕7-577号审计报告。



公司董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为具有证券期货业务资格的会计师事务所，在开展审计工作时具备独立性，审计结果合理公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。



本次用于认购公司股票的标的资产经过了审计程序，交易价格以此为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。具体内容详见《昆明理工大电力工程技术有限公司2016年度、2017年1-6月合并审计报告》（公告编号：2017-050）。



2、议案表决结果：



同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。



3、回避表决情况：



本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。



4、提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（三）审议通过《关于批准公司发行股票购买资产相关评估报告的议案》



1、议案内容



对于本次昆工电力股东黄恒拟以其持有的昆工电力 83.33%的股



权认购公司拟向其定向发行的1,348万股股票交易，公司聘请中和资



产评估有限公司对昆工电力截至2017年6月30日的企业……
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