公告日期：2022-03-22

浙江天册律师事务所

关于

扬戈科技股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）

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浙江天册律师事务所

关于扬戈科技股份有限公司

股票定向发行的补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2022H0298 号
致：扬戈科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受扬戈科技股份有限公司（以下简称“扬戈科技”或“公司”）的委托，作为其定向发行股票（以下简称“本次定向发行”）之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就扬戈科技本次定向发行事宜出具了编号为TCYJS2022H0187号的《浙江天册律师事务所关于扬戈科技股份有限公司股票发行的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。2022年3月3日，扬戈科技收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于扬戈科技股份有限公司股票定向发行申请的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。现本所律师就反馈意见提出的相关问题出具补充法律意见。

第一部分 申明事项

1. 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本所律师同意将本补充法律意见书作为扬戈科技本次定向发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。


3. 扬戈科技已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。

4. 本补充法律意见书所评述的事项，仅限于本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与扬戈科技本次定向发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对扬戈科技的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本补充法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。

5. 本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、扬戈科技或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本补充法律意见书。

6. 本补充法律意见书仅供扬戈科技为本次定向发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

7. 本补充法律意见书系对法律意见书的完善和补充，本补充法律意见书应与法律意见书一并理解和使用，在内容上有不一致之处的应以本补充法律意见书为准，法律意见书未发生变化的内容仍然有效。

8. 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书的含义相同。


第二部分 正文

一、关于投资者适当性。申请材料显示，本次发行的发行对象之一扬戈企业管理咨询（景宁）合伙企业（有限合伙）为员工持股计划，已完成相关证券账户的开立。请公司结合该发行对象交易权限开通情况、实缴出资总额情况等说明其是否符合《非上市公众公司监督管理办法》关于发行对象的要求，请主办券商和律师进行核查，并分别在《推荐工作报告》《法律意见书》中发表明确意见。

回复：

（一）本所律师核查方式与过程

1、查阅扬戈企业管理咨询（景宁）合伙企业（有限合伙）出具的说明。

2、查阅扬戈企业管理咨询（景宁）合伙企业（有限合伙）认缴出资银行流水明细。

3、查阅三门三信会计师事务所2022年3月7日出具的三信验资（2022）001号验资报告。

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