公告日期：2018-04-18

证券代码：834373 证券简称：晶淼材料 主办券商：华鑫证券



南京晶淼节能材料股份有限公司



对外担保管理制度



（本制度自公司第一届董事会第二次会议审议通过）



第一章总则



第一条 为了规范南京晶淼节能材料股份有限公司（以下简称



“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）等有关法律法规及《南京晶淼节能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。



第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其



他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保形式，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。



第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公



司（以下共同简称“子公司”）。



第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行



本制度，并应获得公司董事会批准。公司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司。



第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大



会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。



第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，



严格控制担保风险。



第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防



范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。



第二章 对外担保的审查和审批



第八条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东大



会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应当掌握的被担保人的资信状况至少包括以下内容：



（一）企业基本资料；



（二）担保方式、期限、金额等；



（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；



（四）与借款有关的主要合同；



（五）被担保人提供反担保的条件；



（六）在主要开户银行有无不良贷款；



（七）其他重要资料。



第九条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保



人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。



第十条 董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于



有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：



（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；



（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；



（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；



（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；



（六）未能落实用于反担保的有效资产的；



（七）不符合本制度规定的；



（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。



第十一条 公司对外担保，应尽可能要求对方提供反担保，谨慎



判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。



被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝担保。



第十二条 根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担



保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：



（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；



（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；


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