公告日期:2018-04-18
证券代码:834373 证券简称:晶淼材料 主办券商:华鑫证券
南京晶淼节能材料股份有限公司
关联交易管理制度
(本制度自公司第一届董事会第二次会议审议通过)
第一章总则
第一条 为进一步加强南京晶淼节能材料股份有限公司(以下简
称“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法权益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》以及《南京晶淼节能材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,特制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为应遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。
公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)根据《公司章程》及本制度的相关要求,或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联
法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;
(二)由上述第(一)项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司(如有)以外的法人或者其他组织;
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司(如有)以外的法人或者其他组织;
(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)相关监管机构、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司(如有)10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)相关监管机构、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司(如有)10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关
联方:
(一)因与公司或者公司的关联方签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或者影响的具体
方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明。关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径,包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
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