公告日期：2018-04-18

证券代码：834373 证券简称：晶淼材料 主办券商：华鑫证券



南京晶淼节能材料股份有限公司



对外投资管理制度



（本制度自公司第一届董事会第二次会议审议通过）



第一章总则



第一条 为加强南京晶淼节能材料股份有限公司（以下简称“公



司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律法规及《南京晶淼节能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。



第二条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所



有由公司实际控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：



（一）新设立企业的股权投资；



（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；



（三）企业兼并；



（四）收购资产；



（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；



（六）债券、委托贷款及其他债权投资；



（七）其它投资。



第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的



法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；符合公司和股东的根本利益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。



第二章 对外投资的决策程序



第四条 公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对



外投资必须按国家监管部门有关法律法规和公司《控股子公司管理办法》（如有）的规定程序进行。



公司委派到控股子公司及公司实际控制的法人的董事、监事、高级管理人员必须通过派驻公司的董事会、股东大会建立相应的对外投资管理制度并报公司备案。



第五条 公司股东大会是公司的投资决策最高机构，公司的重大



投资行为应由股东大会审议通过。董事会、总经理办公会议根据股东大会的授权，行使授权范围内的投资决策权。



第六条 董事会秘书职责如下：



（一）负责董事会、股东大会对投资项目的审议；



（二）监督投资项目的工商登记；



（三）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；



（四）负责根据董事会的授权进行各种股票、债券、基金的买卖；（五）负责按照监管机构的规定，履行相应的信息披露义务。



第七条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权



限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。



第八条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。



第九条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资



工作。



第十条 公司董事会、监事会及其它有关机构，可以全面检查或



部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。



第十一条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、



经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：



（一）未按本规定办理审批而擅自对外投资的；



（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；



（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。



第三章 对外投资的审批权限和程序



第十二条公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、



法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。



第十三条公司发生重大投资事项达到下列标准之一的对，需经董



事会审议通过后提交股东大会审批：



（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；



（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；



（三）交易产生的利……
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