公告日期：2017-08-23

证券代码：834373 证券简称：晶淼材料 主办券商：华鑫证券



南京晶淼节能材料股份有限公司



关于吸收合并全资子公司的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



根据南京晶淼节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的需要，为优化资源配置、降低管理成本、提高运营效率，公司拟根据《公司法》的有关规定，依据法定程序吸收合并全资子公司南京溧水润生酒业有限公司（以下简称“润生酒业”），吸收合并完成后，晶淼材料存续，润生酒业注销独立法人资格。



本次交易不涉及重大资产重组。



(二)审议和表决情况



公司于2017年8月21日召开第一届董事会第十一次会议，审



议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，并提请股东大会审议。



该议案内容详见公司于全国股份转让系统指定的信息披露平台上披露的公司《第一届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：



2017-037）。表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。该议案



尚需股东大会审议通过



二、吸收合并双方的基本情况介绍



(一)合并方：南京晶淼节能材料股份有限公司



住所：南京市溧水区东屏镇工业集中区



注册资本：3185万元人民币



法定代表人：陈伟清



成立时间：2009年01月12日



经营范围：太阳能及其配件生产、销售；电子器材、建筑装饰材料、工程塑料管件、包装材料、机电设备生产、销售；设备租赁；光伏原料生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止的进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



（二）被合并方：南京溧水润生酒业有限公司



住所：南京市溧水区东屏镇工业集中区



注册资本：100万元人民币



法定代表人：陈伟清



成立时间：2012年3月22日



股东构成及控制情况：晶淼材料持有润生酒业100%股权。



三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排



(一)本次吸收合并基准日为2017年7月31日。吸收合并前，润



生酒业是晶淼材料的全资子公司，根据会计准则的规定，以被合并方润生酒业账面净资产价值为基准进行吸收合并。



(二)晶淼材料通过吸收合并的方式合并润生酒业全部资产、负债和业务，本次吸收合并完成后，晶淼材料存续，润生酒业注销独立法人资格。



(三)本次吸收合并完成期间所产生的损益由晶淼材料享有或承担。



(四)合并完成后，润生酒业的所有资产，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等财产合并纳入晶淼材料；润生酒业全部债权及债务由晶淼材料继承。



(五)合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。



(六)合并双方共同完成将润生酒业的所有资产交付晶淼材料的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。



(七)本次合并完成后，根据晶淼材料的岗位需要，润生酒业人员经过考核录用上岗。



(八)合并双方分别履行各自法定审批程序，获得批准后实施吸收合并程序。



(九)合并双方履行法律、行政法规规定的其他程序。



四、本次吸收合并的目的及对公司的影响



（一）本次吸收合并有利于晶淼材料优化资源配置，降低经营成本和管理成本，提高运营效率，完善公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。



（二）润生酒业为晶淼材料的全资子公司，其财务报表均纳入晶淼材料合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对晶淼材料财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。



（三）本次合并不涉及晶淼材料股本及注册资本的变化。



（四）合并后晶淼材料的经营范围不变。



五、备查文件目录



《第一届董事会第十一次会议决议公告》



南京晶淼节能材料股份有限公司



董事会



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