公告日期：2017-03-20

证券代码：834373 证券简称：晶淼材料 主办券商：华鑫证券



南京晶淼节能材料股份有限公司



收购资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



南京晶淼节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）与溧



水润生酒业有限公司拟签订股份转让协议，交易标的为溧水润生



酒业有限公司（以下简称“润生酒业”）100%的股权，交易金额



为13.68万元。润生酒业的股东为三名自然人，其中陈伟勇和陈



伟清同为我公司的董事。本次交易后，润生酒业的三名股东将不



再持有润生酒业的股份。



本次交易为关联交易。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：



“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列



标准之一 的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占



公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产



总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公



司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的



比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一



个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到



30%以上。”公司2015 年度经审计的财务会计报表期末资产总额



为32538899.95元，期末净资产额为31720103.18 元，期末资产



总额的 50% 为16269449.98元， 净资产额的50% 为



15860051.59元，期末资产总额 30%为9761696.99元。



此次收购润生酒业100%股权，会导致润生酒业成为公司的全



资子公司。截止2016 年12 月31 日，润生酒业总资产为



2438973.02元,净资产为158973.02元，全部股东权益价值为



13.68万元。本次购买股权的成交金额为13.68万元，同时，对于



润生酒业截至评估基准日的全部借款228万元由公司代为偿还。



根据非上市公众公司重大资产重组管理办法的规定，购买的资产



为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，



其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者



为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较



高者为准； 取较高的资产总额2438973.02元及资产净额



158973.02元，未达到公司经审计的总资产的 50%，未达到公司经



审计的净资产的 50%，亦未达到公司经审计的总资产的 30%,故本



次交易不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2017年3月17 日，公司2017年第一次临时股东大会审议



《关于收购溧水润生酒业有限公司股权的议案》，表决结果：同



意股数14,001,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的



0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的



0.00%。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次收购资产无须政府有关部门特殊审批，报当地工商行政管理部门办理变更登记手续即可。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方姓名陈伟勇,性别男，国籍中国，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区北洼路又一村,最近三年担任过溧水润生酒业有限公司股东。



2.交易对手方基本情况二



交易对手方姓名陈伟清,性别男，国籍中国，无境外永久居留权，住所为江苏省溧水县永阳镇交通路西路18号,最近三年担任过溧水润生酒业有限公司股东。



3.交易对手方基本情况三



交易对手方姓名陈伟武,性别男，国籍中国，无境外永久居留权，住所为上海市宝山区淞南八村,最近三年担任过溧水润生酒业有限公司执行董事。



4.应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在……
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