公告日期：2024-01-17

国元证券股份有限公司

关于

慧云新科技股份有限公司
2022 年第一次股票定向发行

之

推荐工作报告

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二四年一月


目录


释义 ......1
一、关于本次定向发行主体合法合规的意见......2
二、关于公司治理规范性的意见......5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ......6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ......6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......8
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......9七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
......12
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......12
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......13
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见......16
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......18
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......19
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......19
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ......20
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ......24
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）......24
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见......24
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见......25
二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ......26
二十一、关于本次定向发行的推荐结论......28

释义

在本工作报告中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、发行人、慧云股份 指 慧云新科技股份有限公司

本次发行、本次股票发行 指 公司 2022 年第一次股票定向发行

股东大会 指 慧云新科技股份有限公司股东大会

董事会 指 慧云新科技股份有限公司董事会

监事会 指 慧云新科技股份有限公司监事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《公司章程》 指 《慧云新科技股份有限公司章程》

《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《股票发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《股票发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

国元证券、主办券商 指 国元证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

元、万元 指 人民币元、人民币万元


国元证券股份有限公司

关于慧云新科技股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行
推荐工作报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，国元证券股份有限公司作为慧云新科技股份有限公司的主办券商，对公司本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票定向发行出具本推荐工作报告。

一、关于本次定向发行主体合法合规的意见

（一）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他……
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