公告日期：2015-08-28

江苏梁丰律师事务所

关于

苏州爱得科技发展股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

法律意见书

江苏梁丰律师事务所

地址：江苏张家港市暨阳东路363号太平洋大厦7楼 电话：0512-56796182 传真：0512-56796181

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江苏梁丰律师事务所

关于苏州爱得科技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

致：苏州爱得科技发展股份有限公司

根据苏州爱得科技发展股份有限公司（以下简称“股份公司”）与江苏梁丰律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次股票公开转让”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《关于发布实施<全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)>有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和其他规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司与本次股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及本次股票挂牌并公开转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对公司相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认。

股份公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主办券商或其它有关单位出具的证明文件以及与本次股票公开转让有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和其他有关规范性文件的明确要求，对股份公司股票挂牌并公开转让的合法性及对股票挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。

本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供股份公司为申请股票挂牌并公开转让之目的而使用，除非先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。

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目录

一、股份公司本次申请股票挂牌并公开转让的批准和授权......6

二、股份公司本次申请股票挂牌并公开转让的主体资格......6

三、股份公司本次申请股票挂牌并公开转让的实质条件......7

四、股份公司的设立......11

五、股……
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