公告日期：2018-03-19

国浩律师（北京）事务所



关 于



山东汇锋传动股份有限公司



股票发行合法合规性



之



补充法律意见书（一）



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2018年1月



国浩律师（北京）事务所



关于山东汇锋传动股份有限公司



股票发行合法合规性之



补充法律意见书（一）



国浩京证字[2018]第0047号



致：山东汇锋传动股份有限公司



国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受山东汇锋传动股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇锋传动”或“公司”）的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就公司本次定向发行股票合法合规性相关事宜于2018年1月5日出具了《国浩律师（北京）事务所关于山东汇锋传动股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），根据全国中小企业股份转让系统有限公司于2018年1月18日下发的《关于汇锋传动股票发行备案的反馈问题清单》（以下简称“反馈问题清单”），本所律师对反馈问题清单中涉及的相关问题进行了核查并根据核查情况出具了《国浩律师（北京）事务所关于山东汇锋传动股份有限公司股票发行合法合规性之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是法律意见书不可分割的一部分。对于法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。本补充法律意见书中所发表的意见与法律意见书有差异的，或者法律意见书未披露或未发表意见的事项，则以本补充法律意见书为准。



本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在法律意见书中的含义相同。本所律师在法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书，在此不再赘述。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书如下：



正文



一、关于私募基金备案



挂牌公司现有股东中北京昆仑南海投资发展中心（有限合伙）为私募基金，目前其管理人尚未完成登记，产品本身尚未完成备案。



同时，根据相关信息披露，昆仑南海为《公开转让说明书》中披露的挂牌前股东。昆仑南海曾出具相关说明及承诺，其私募基金备案手续正在办理过程中。



请在《发行情况报告书》中补充披露昆仑南海长期未完成私募基金备案的具体原因；请补充披露其私募备案的详细进展情况（包括但不限于具体时间、业务动作、相关结果、相关原因等）。



请主办券商及律师核查并发表意见。



律师回复：



北京昆仑南海投资发展中心（有限合伙）（以下简称“昆仑南海”）为发行人挂牌前的股东，并于发行人挂牌及2017年第一次定向发行股票时分别出具承诺其正在推进基金备案事宜，并将于其基金管理人北京正略昆仑资本管理有限公司（以下简称“正略资本”）完成基金管理人登记后即履行基金备案程序。



截至本补充法律意见书出具日，正略资本尚未完成基金管理人登记手续；昆仑南海亦未完成私募基金备案。根据对昆仑南海进行的访谈、昆仑南海出具的《说明函》，截至本补充法律意见书出具日，正略资本和昆仑南海未完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，主要系以下几方面原因：



（一）正略资本的工作人员及高级管理人员的设置此前未完全符合基金业协会对管理人登记的要求，正略资本对其进行整改耗费了较长时间；



（二）办理私募基金管理人登记需要从事私募基金……
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