公告日期：2016-04-22

证券代码：834130 证券简称：科升无线 主办券商：中信建投

科升无线(苏州)股份有限公司

第一届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、召开会议情况

科升无线(苏州)股份有限公司（以下简称：“公司”）第一届董事会第五次会议于 2016年 4月 21 日在公司会议室召开。本次会议的通知于 2016年 4月 8 日向各位董事以书面形式发出。本次会议由董事长刘晓雷先生召集主持；本次董事会应出席会议的董事 5 人，实际出席董事 5 人；公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中关于董事会召开的有关规定。

二、会议审议议案及表决情况

会议以记名投票表决的方式，通过如下议案：

（1）审议通过《关于科升无线（苏州）股份有限公司股票发行方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

议案内容: 本公司拟向科升通讯（苏州）有限公司、曹志良、陈

颖、方健、杭琴和高杰贞定向发行股份（“本次股票发行”），本次股票发行价格为每股人民币8元，发行数量为不超过75万股，融资金

额不超过人民币600万元。

回避表决情况：由于本次股票发行构成关联交易，关联董事陈颖、李正直、李川和刘晓雷对本议案回避表决，出席本次会议的无关联董事人数为1人。根据本公司章程及其他相关制度，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议，因此，本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（2）审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

议案内容：本公司拟就本次股票发行与科升通讯（苏州）有限公司、曹志良、陈颖、方健、杭琴和高杰贞签署附生效条件的《股份认购协议》。

回避表决情况：由于本次股票发行构成关联交易，关联董事陈颖、李正直、李川和刘晓雷对本议案回避表决，出席本次会议的无关联董事人数为1人。根据本公司章程及其他相关制度，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议，因此，本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（3）审议通过《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

议案内容: 本次股票发行完成后，本公司的股本总额将由2,360

万股增加至不超过2,435万股。根据股票发行后的股本变化及其相关事宜，拟修改本公司《公司章程》的相应内容。

回避表决情况：由于本次股票发行构成关联交易，关联董事陈颖、李正直、李川和刘晓雷对本议案回避表决，出席本次会议的无关联董

事人数为1人。根据本公司章程及其他相关制度，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议，因此，本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（4）审议通过《关于本次股票发行构成关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

议案内容: 截至本次董事会会议召开之日，公司实际控制人刘晓

雷先生持有科升通讯（苏州）有限公司76%的出资份额；李正直先生持有科升通讯（苏州）有限公司24%的出资份额，为科升通讯（苏州）有限公司的执行董事；曹志良先生为公司实际控制人刘晓雷先生的姐姐的配偶；陈颖为公司董事，方健、杭琴为公司监事，高杰贞为公司财务总监。根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次股票发行构成关联交易，公司董事陈颖、李正直、李川、刘晓雷属于关联董事，苏州工业园区科升信息技术有限公司、苏州工业园区科升信息咨询中心（有限合伙）构成关联股东。

回避表决情况：由于本次股票发行构成关联交易，关联董事陈颖、李正直、李川和刘晓雷对本议案回避表决，出席本次会议的无关联董事人数为1人。根据本公司章程及其他相关制度，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议，因此，本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（5）审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

议案内容: 提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相

关事宜，包括但不限于：（1）股票发行工作需向有关主管部门递交所有材料的准备、报审；（2）股票发行工作备案及股东变更登记工作；

（3）公司章程变更；（4）股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜。

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