公告日期：2023-05-24

证券代码：834114 证券简称：明尚德 主办券商：诚通证券

河北明尚德玻璃科技股份有限公司购买资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



上海敬造文化创意有限公司（以下简称“上海敬造”）注册资本 766 万元，其中：河北明尚德玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股比例 68.75%，认缴出资 526.625 万元，实缴出资 272.25 万元；青岛鼎上智造文化科技有限公司（以下简称“青岛鼎上”）持股比例 31.25%，认缴出资 239.375 万元，实缴出

资 123.75 万元。截至 2023 年 4 月 30 日，上海敬造财务报表总资产 43.75 万元、

负债 141.74 万元、净资产-97.99 万元。



根据法律、法规和公司章程等有关规定，根据公司战略发展需要，规范控股子公司股权结构，公司拟以 0 元受让青岛鼎上持有的上海敬造 31.25%股权。本次交易完成后，公司持有上海敬造 100.00%的股权，承担该公司的债权债务。（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。



根据公司 2022 年度经审计的财务报表，截至 2022 年 12 月 31 日，合并总资

产为人民币 139,111,762.33 元，净资产为人民币 119,550,322.79 元。公司本次购买资产交易额为 0 元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的比例，且连续 12 个月内对外投资的投资总额未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的比例，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况



公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司受让控股子公司股权的议案》。该议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《公司章程》规定，该议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易不需要经过政府有关部门的批准；本次交易完成后需报当地行政部门办理工商变更手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动



本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业



本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况



1、 法人及其他经济组织



名称：青岛鼎上智造文化科技有限公司





住所：山东省青岛市市北区保张路 14 号甲-1C1-01 乙



注册地址：山东省青岛市市北区保张路 14 号甲-1C1-01 乙



注册资本：290 万人民币



主营业务：设计、制作、代理、发布、国内广告业务；计算机软件开发；批

发零售：家居用品，日用百货，玻璃制品，陶瓷制品，不锈钢制品，塑料制

品，家用电器，工艺品，服装鞋帽；依据食品药品监管部门核发的《食品流

通许可证》开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）



法定代表人：王秀红



控股股东：谢铁兵



实际控制人：王秀美



信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：上海敬造文化创意有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他



3、交易标的所在地：上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 16 幢 1 层 C 区 152

室

4、交易标的其他情况



（1）统一社会信用代码：91310118M……
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