公告日期：2022-05-06

北京市金杜（广州）律师事务所
关于《海航期货股份有限公司收购报告书》

之法律意见书


目 录


释 义......1

正 文......3

一、 收购人的主体资格......3

二、 本次收购的法律程序 ......15

三、 本次收购的基本情况 ......16

四、 本次收购的后续计划 ......17

五、 本次收购对公众公司的影响......18

六、 收购人及关联方与公众公司的重大交易......19

七、 六个月内买卖公众公司股票的情况......20

八、 结论意见 ......20

致：海南海航二号信管服务有限公司、海航资本集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航股权管理有限公司、海南海航实业不动产管理有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜（广州）律师事务所接受海南海航二号信管服务有限公司（以下简称二号信管）、海航资本集团有限公司（以下简称海航资本）、海航实业集团有限公司（以下简称海航实业）、海航股权管理有限公司（以下简称股管公司）、海南海航实业不动产管理有限公司（以下简称不动产管理公司，与二号信管、海航资本、海航实业、股管公司统称为收购人）的委托，就收购人参与执行经海南省高级人民法院裁定批准的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称《重整计划》） ，从而导致收购人直接或间接收购海航期货股份有限公司（以下简称海航期货或公众公司）而编制的《海航期货股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所须查阅的文件。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

1. 收购人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。

本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门审核要求引用本法律意见书的相关内容，其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
海航期货、被收购人、 指 海航期货股份有限公司
公众公司

二号信管 指 海南海航二号信管服务有限公司

海航实业 指 海航实业集团有限公司

股管公司 指 海航股权管理有限公司

海航资本 指 海航资本集团有限公司

不动产管理公司 指 海南海航实业不动产管理有限公司

收购人 指 二号信管、海航实业、股管公司、海航资本以
及不动产管理公司

资产管理公司 指 海航资产管理集团有限公司

长江租赁有限公司，为本次收……
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