公告日期：2018-09-05

珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
出让方：珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司（以下简称“公司”）
受让方：珠海市中睿物流有限公司（以下简称“中睿物流”）
交易标的：公司持有的珠海虹鑫科技有限公司（以下简称“虹鑫科技”）98.57%股权
交易事项：公司将持有的虹鑫科技98.57%股权转让给中睿物流
交易价格：55,199,760元
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二条第三款的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《管理办法》第三十五条第一款第（一）项的规定，“购买的资产为股
企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本次股权出售将会导致公司丧失对虹鑫科技的控制权。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产为352,654,049.02元人民币，期末净资产为245,531,167.44元。期末资产总额的50%为176,327,024.51元；净资产额的50%为122,765,583.72元，期末资产总额30%为105,796,214.706元。

截至2018年6月30日，虹鑫科技经审计的资产总额为27,840,896.5元，资产净额为26,041,999.62元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2018年9月3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于出售资产的议案》，根据《公司章程》，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过有关部门的批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：珠海市中睿物流有限公司


注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-56753（集中办公区）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：曾钰成

实际控制人：陈洁

主营业务：商品运输、配送、仓储；自有物业经营管理（以上各项以公司登
记机关核定为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

注册资本：100万元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：公司持有的虹鑫科技98.57%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：珠海市香洲区南屏科技工业园屏西六路3号
股权类资产特殊披露

珠海虹鑫科技有限公司成立于2015年12月31日，注册资本为人民币2,800万元，统一社会信用代码为91440400MA4UL3HL47，经营范围为：智能可视控制系统、网络通讯产品（不含移动通讯终端设备）、商用及家用制冷（定/变频）控制器、红外线遥控器、连接器、电工电材、家用电器的生产、销售；计算机软件研发、生产、销售；塑胶制品、五金冲件、模具的生产、销售；物业租赁、水电转售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对虹鑫科技2017年度、2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了（大华审字[2018]009928号）标准无保留意见的《珠海虹鑫科技有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》，虹鑫科技截至2018年6月30日的资产总额为人民币27,840,896.5元，负债总额为人民币1,798,896.88元，净资产为人民币26,041,999.62元。

本次交易的股权资产产权……
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