公告日期：2020-04-03

证券代码：834060 证券简称：营邑股份 主办券商：兴业证券
上海营邑城市规划设计股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第二届董事会第七次会议审议通知后，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海营邑城市规划设计股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范上海营邑城市规划设计股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《上海营邑城市规划设计股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股 东大会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构


第三条 公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 名，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 编制公司的定期报告或定期报告摘要；

（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订公司章程的修改方案；

（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六） 对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七） 采取有效措施防范和制止公司控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第四章 董事会的权限

第七条 董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到本条规定的标准的交易，由公司董事长批准。

第八条 任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：


（一） 对外担保事项必须经董事会审议，……
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