公告日期：2022-05-27

证券代码：834031 证券简称：群大科技 主办券商：浙商证券
浙江群大饲料科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度分别于 2020 年 4 月 16 日、2020 年 5 月 12 日经公司第二届董事会
第十次会议及 2019 年度股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：


第一章宗旨

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章总则

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。

第三章董事会办公室

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四章董事会的职权

第五条 董事会对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托贷款、委托理财等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、融资借款等事项：

1、第一百〇五条 董事会有权对公司项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、租赁、资产并购、出售、借款（包括以自有资产抵押/质押借款）
等单项交易金额不超过公司最近经审计总资产 50%的项目行使决策权和审批权；审议交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以下，且不超过 3000 万的；审议、批准本章程规定由股东大会审议以外的对外担保、关联交易等事项。

2、董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项：

(a)公司交易(除提供担保外)的审批权限：

1）.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 25%以下；

2）.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 25%以下，或不超过 1500 万的。

(b)公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外)：

1）.公司与关联自然人发生的成交金额不足 50 万元的关联交易；

2）.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值不足0.5%的交易，或不超过 300 万元的交易。上述关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

3、股东大会授权董事会决定对外担保的权限为：决定除本公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保。

在上述权限范围内，董事会可以进一步对董事长或总经理进行授权。

a) 决定公司内部管理机构的设置；

b) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
c) 制订公司的基本管理制度；

d) 制订《公司章程》的修改方案；

e) 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

f) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


g) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

h) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

i) 对管理层业绩进行评估；

j) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

（九……
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