公告日期：2021-12-22

证券代码：834017 证券简称：ST 方心健 主办券商：上海证券
上海方心健康科技发展股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

（1）因公司经营发展战略需要，公司拟出售其持有的上海慈济药业有限 公司（以下简称“慈济药业”）不低于 40%股权转让给上海国昂实业有限公司或 其指定的、且由交易标的实际控制人所认可的主体。具体转让股权比例、协议 总价等内容尽职调查后双方协商确定。

（2）因公司经营发展战略需要，公司拟出售其持有的上海方心制药科技 有限公司（以下简称“方心制药”）不低于 51%股权转让给上海国昂实业有限公 司或其指定的、且由交易标的实际控制人所认可的主体。具体转让股权比例、 协议总价等内容尽职调查后双方协商确定。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列 标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例
达到 30%以上。”

计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：出售股权导致公众公司丧失 被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以 及净资产额为准。除前款规定的情形外，出售的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据上述规定，公司经审计 2020 年期末资产总额为 423,302,987.65 元，
期末净资产总额为 106,801,666.66 元；本次出售慈济药业约 40%股权的账面
价值为 18450253.10 元；方心制药 2020 年期末资产总额和净资产分别为
135,787,303.75 元和 40,633,131.64 元。经测算，本次出售的两子公司股权的 上述财务指标合计未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末资产总额的 50%；同时，虽达到净资产额的 50%，但未达到资产总额的 30%。 因此，公司本次出售股权资产未构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2021 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于拟出售全资子公司上海慈济药业有限公司股权的议案》、《关于拟出售全资子 公司上海方心制药科技有限公司股权的议案》。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织


名称：上海国昂实业有限公司

住所：上海市黄浦区中山东二路 3 楼

注册地址：上海市松江区永丰街道玉树路 269 号 5 号楼 33385 室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王伟

实际控制人：北京国际公益互助协会

主营业务：企业管理

注册资本：5000 万元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：公司全资子公司上海慈济药业有限公司 40%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：上海市徐汇区医学院路 69 号 13 楼 C 座

股权类资产特殊披露

（1）成立时间 1989 年 5 月 17 日

（2）企业地址：上海市徐汇区医学院路 69 号 13 楼 C 座

（3）注册资本：40,000,000.00 元人民币

（4）主营业务：药品批发；

截止 2021 年 11 月 30 日股权结构

股东名称 股 东 基 本 认 缴 出 资 持 股 比 ……
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