公告日期：2016-08-05

国元证券股份有限公司

关于

芜湖金胜电子科技股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

安徽省合肥市梅山路18号

二零一六年七月



目录

释义......3

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4

二、关于公司治理规范性的意见......4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 9

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......9

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9

九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理......10

十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......10十一、关于本次发行是否存在股权代持情形的核查......11十二、关于公司是否提前使用募集资金的核查......11十三、关于本次发行对象是否存在持股平台的核查......12十四、关于是否存在资金被关联方占用情形的核查......12

释义

除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下：

公司、金胜科技 指 芜湖金胜电子科技股份有限公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本次发行、本次股票发行指 发行人本次定向发行股票的行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

指

则》 细则（试行）》

《公司章程》 指 《芜湖金胜电子科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

主办券商 指 国元证券股份有限公司

华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元 指 人民币元、人民币万元



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为9名，其中包括自然人股东8名、法人股东1名；公司本次发行后股东为12名，其中包括自然人股东9名、法人股东3名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，金胜科技本次股票发行后股东人数累计未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，金胜科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。