公告日期：2019-12-26

证券代码：833995 证券简称：黄河文化 主办券商：恒泰证券
黄河文化产业股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

转让方：黄河文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）

受让方：中喜控股集团有限公司

交易标的：出山连锁经营管理有限公司 100%股权

交易事项：公司以股权转让方式，将持有的出山连锁经营管理有限公司 100%股权转让给中喜控股集团有限公司。

交易价格：本次股权转让交易价格为 1,830 万元。

由于中喜控股集团有限公司为公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司持有出山连锁经营管理有限公司 100%股权，出售该子公司股权以后，公司丧失对该公司的控制权，不再将其纳入合并报表范围。根据出山连锁经营管
理有限公司以 2019 年 12 月 12 日为基准日的审计报告，本次交易不构成重大资
产重组。主要指标及其计算过程如下：

1、总资产指标

①子公司期末资产总额：19,015,723.74 元

②公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额：117,937,328.51 元

③比例=①/②=16.12%

2、净资产指标

①子公司期末净资产额：18,138,190.11 元

② 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 净 资 产 额
98,326,067.77 元

③比例=①/②=18.45%

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定标准，且无在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售的情形，本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况


2019 年 12 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议审议了《关于转让全
资子公司的议案》，关联董事张洪欣、张洪勋、李康、张德超回避表决该议案，因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

该交易无需经过政府有关部门批准，该交易完成后需向当地工商行政管理局办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：中喜控股集团有限公司

住所：山东省滨州市黄河五路 352 号

注册地址：山东省滨州市黄河五路 352 号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张洪欣

实际控制人：张洪欣

主营业务：企业总部管理；对所属投资控股公司进行投资管理；以自有资金
对实体投资及投资咨询(不含证券与期货)；经济贸易信息咨询(不含证券、
期货投资咨询……
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