公告日期：2018-12-10

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董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
第五条本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章董事

第六条公司董事会由六名董事组成。
第七条具有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第八条董事由股东提名，股东大会选举和更换。董事任期三年，从就任之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事辞职或者任期届满，应向董事会办理交接手续。
第九条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

2、除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；
5、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以其名义或其他个人名义开立账户储存；
10、不得以公司资产为本公司的股东或他人个人债务提供担保；
11、未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的的涉及本公司的机密信息。第十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十二条未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第十三条董事联系两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条公司不以任何形式为董事纳税。董事的报酬由股东大会确定。
第十五条董事遇有下列情形之一，必须解任：
1、任期届满；
2、被股东大会罢免；
3、董事自动辞职。
第十六条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应立即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选且有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。

第十七条董事依法享有以下权限：
1、出席董事会议，参与董事会决策；
2、办理公司业务，具体包括：（1）执行董事决议委托的业务；（2）处理董事会委托分管的日常事务。
第十八条董事不得兼任其他同类业务公司的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
第十九条董事必须承担以下责任：
1、董事依照董事会决议具体执行业务，若董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程遭受损害，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任，但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
2、董事在具体执行业务中没有依照董事会决议，致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任；
3、董事在执行业务知识逾越权限致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任；4、董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得。董事应向……
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