公告日期：2018-07-13

关于对上海杰隆生物制品股份有限公司的

年报问询函

年报问询函【2018】第109号





上海杰隆生物制品股份有限公司（杰隆生物）董事会：

我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：

一、关于保留意见的审计报告

1、关于预付账款

审计报告审计意见段中披露，“如财务报表附注（五）4、所述，截止 2017 年 12 月 31 日，公司投资佛山杰隆项目、淮安杰隆项目和山东杰隆项目，分别预付给甘肃正生生物科技有限公司、南京韩锦电子商务有限公司 3,620 万元和1,490 万元作为设备采购款，对该等事项我们无法实施完整的审计程序，以取得充分、适当的审计证据。”

请你公司说明上述预付账款的交易背景、截至目前设备采购情况、信息披露义务以及审议程序履行情况，公司与甘肃正生生物科技有限公司、南京韩锦电子商务有限公司是否存在关联关系，相关款项是否构成非经营性资金占用。



2、关于诉讼事项

审计报告审计意见段中披露，如财务报表“附注十二、或有事项 1”所述，截至审计报告日，福建南安经济开发区投资有限公司诉福建杰隆生物制品有限公司已一审判决。公司承诺，将与福建南安相关政府部门进行协商，保证福建杰隆项目的后续开发问题，但其结果具有重大不确定性，是否因该等诉讼遭受损失以及若遭受损失，具体损失金额均具有高度不确定性，杰隆生物公司并未计提相应的预计负债和资产减值损失。

请你公司说明：

（1）上述诉讼事项涉及的金额；被诉事项一审已判决，但未计提相应的预计负债和资产减值损失的原因；

（2）福建杰隆项目后续开发问题的相关进展及具体解决措施。



3、关于股权诉讼

审计报告中非标准意见段披露，如财务报表“附注十二、或有事项 2”所述， 公司第二、三大股东郑州宇通客车股份有限公司、郑州宇通集团有限公司对公司控股股东杰隆企业集团有限公司、实际控制人成国祥、公司关联方上海杰隆生物工程股份有限公司、上海锦祥投资发展有限公司提起诉讼，诉讼标的为杰隆生物公司股权 202,027,355.00 元。我们无法判断该诉讼纠纷对杰隆生物公司的经营状况及财务报表产生的影响。

请你公司说明是否履行诉讼事项的信息披露义务，并说明上述诉讼事项的最新进展情况，股权诉讼是否可能导致公司控制权的变更。



4、关于非标准审计意见的审议与披露

你公司2017年度审计报告为保留意见。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十八条的要求应提交下列文件，包括董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明。

请你公司：

（1）说明非标准审计意见的信息披露义务以及审议程序履行情况；

（2）请主办券商说明：年度报告披露日是否收到董事会、监事会、会计师事务所的有关非标准审计意见的说明，是否收到会计师事务所审计报告的签字盖章件；

（3）请你公司对董事会、监事会、会计师事务所的有关非标准审计意见的说明进行补充披露。



二、其他应收款

你公司报告期末其他应收款账面余额138,465,789.15元（计提坏账准备前），同比增长近300%。其中：关联方往来27,815,070.32元，股权转让款27,300,000.00元，资金拆借32,651,416.09元。

而你公司年报第五节重要事项中“是否对外提供借款”勾选为“否”，“是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况”勾选为“否”。

请你公司说明其他应收款前五名的交易背景、交易对手情况、信息披露义务以及审议程序履行情况，相关款项是否构成非经营性资金占用。



三、关于子公司和投资收益

年报显示20 家子公司纳入本期合并财务报表范围，其中转让三家子公司，注销两家子公司。而年报中未披露子公司的主要财务信息。

本报告期公司处置长期股权投资产生的投资收益 27,961,394.14元，而你公司年报中未详细披露处置子公司财务信息。

请你公司：

（1）说明子公司的主要财务信息；

（2）说明公司转让三家子公司丧失控制权的时点、丧失控制权时点的确定依据、交易价款的公允性；

（3）公司未将处置长期股权投资列入非经常性损益的合理性。



四、关于年报披露质量

公司2017年年报存在多项错误：

1、年报第一节“ 声明与提示” 中“出具了无保留意见（审计意见类型）审计报告”披露审计意见类型错误。

2、年报“第一节 声明与提示”中“重要风险提示表”中多处“2016 年度”“截至 2016 年 12 月 31 日”错误。

3、年报“第三节 会计数据和财务指标摘要”中“ 归属于挂牌公司股东的每股净资产”空白

4、管理层讨论与分析中对报表数据及财务指标变动中……

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