公告日期：2024-06-25

东莞证券股份有限公司

关于四川优机实业股份有限公司

子公司对外投资暨关联交易的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为四川优机实业股份有限公司（以下简称“优机股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，对公司子公司对外投资暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）基本情况

四川优机实业股份有限公司（以下简称“公司”或“优机股份”）的全资子公司四川优机精密机械制造有限公司（以下简称“优机精密”）根据公司发展规划，拟进一步加强在相关航空航天零部件精密制造业务的深度挖掘，拟再次对成都比扬精密机械有限公司（以下简称“比扬精密”）进行投资，优机精密以受让股权和现金增资的方式投资比扬精密，本次投资取得比扬精密 25%的股权。

其中，比扬精密股东马白玉将其持有的比扬精密 12.1250%股权转让给优机精密，股权转让价款为 1,539.8750 万元，该交易不构成关联交易。优机精密在股权受让的同时，以现金 1,998.4861 万元对比扬精密进行增资，公司全资子公司对参股公司比扬精密增资构成关联交易。

本次投资完成后，优机精密合计取得比扬精密 55%的股权，比扬精密成为优机精密的控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次拟对外投资 3,538.3611 万元，交易完成后公司将取得比扬精密控股权，
比扬精密 2023 年经审计总资产为 4,644.97 万元，占公司 2023 年经审计总资产
的4.66%；比扬精密2023年经审计净资产为3,805.66万元、营业收入为2,653.04万元，均未超过 5,000 万元。因此，本次对外投资事项预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易前，比扬精密系公司全资子公司优机精密的参股公司，为公司关联方。本次全资子公司对比扬精密的现金增资交易构成关联交易。
（四）决议与审议程序

2024 年 6 月 21 日，第六届董事独立董事会专门会议第一次会议审议同意
《关于投资成都比扬精密机械有限公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2024 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于
投资成都比扬精密机械有限公司暨关联交易的议案》，表决结果为 9 票同意，0票反对，0 票弃权。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

公司本次预计与关联方发生的交易金额 1,998.4861 万元占公司最近一期经审计总资产 2.0048%，但未超过 3,000 万元，根据相关法律、法规及《公司章程》，上述议案无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1、法人及其他经济组织

名称 四川优机精密机械制造有限公司

住所 成都高新区（西区）尚丰路 439 号一栋一层

注册地址 成都高新区（西区）尚丰路 439 号一栋一层

企业类型 有限责任公司

成立日期 2001 年 4 月 30 日

法定代表人 吴水深

实际控制人 罗辑、欧毅

主营业务 航空零部件精密加工、机械零部件加工

注册资本 50,000,000 元

实缴资本 50,000,000 元

关联关系 公司全资子公司

通用机电设备、测量设备、数控机床以及相关配套产品的销售；
自动化教学设备、办公设备的销售；机电产品、机械产品、汽车
经营范围 零配件的研发、生产与销售【依法须经批准的项目,经相关部门批
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