公告日期：2017-03-22

北京德恒律师事务所



关于湖北祥源新材科技股份有限公司



2016年年度股东大会的



法律意见



北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层



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北京德恒律师事务所



关于湖北祥源新材科技股份有限公司



2016年年度股东大会的



法律意见



德恒01G20170120号



致：湖北祥源新材科技股份有限公司（以下称“公司”）



北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了公司于2017年3月20日在湖北省汉川市经济开发区华一村公司会议室召开的2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。



本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。



本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。



基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、关于本次股东大会的召集、召开程序



经核查，公司董事会于2017年2月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站发布了《湖北祥源新材科技股份有限公司2016年年度股东大会通知公告》（公告编号：2017-008），在法定期限内公告了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记办法等相关事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。



经核查，公司本次股东大会于2017年3月20日在公司会议室召开，公司本



次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。



综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格



（一）出席本次股东大会的股东及其代理人



经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表股份



24,678,200股，占公司股份总数的100%。



（二）出席本次股东大会的其他人员



出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。



（三）本次股东大会由公司董事会召集



经核查，本所律师认为，上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和《公司章程》的规定。



三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果



本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的全部事项进行了表决，按照公司《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定进行了监票、点票和计票，并当场公布了表决结果。



本次股东大会经审议，依照《公司章程》及公司《股东大会议事规则》所规定的表决程序，审议通过了以下议案：



（一）《关于<2016年年度董事会工作报告>的议案》；



（二）《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》；



（三）《关于<2016年度报告及其摘要>的议案》；



（四）《关于<2016年度财务决算报告>的议案》；



（五）《关于2016年度利润分配预案……
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