公告日期：2017-05-19

证券代码：833900 证券简称：阿尔创 主办券商：招商证券



广东阿尔创通信技术股份有限公司



董事会议事规则



（2013年3月13日经公司2013年第一次股东大会审议通过）



第一章 总则



第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，



规范广东阿尔创通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东阿尔创通信技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。



第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策



机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。



第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和



公司章程的规定履行职责。



第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。



第二章 董事



第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。



第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：



（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；



（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；



（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；



（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；



（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；



（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。



违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。



董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。



第七条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，董事任期届



满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。



董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。



董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。



在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。



第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司建



立独立董事制度后，兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数（含独立董事）的二分之一。



第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应



充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。



所披露资料至少包括以下内容：



（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；



（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；



（四）股东大会认为应该披露的其他事项。



第十条 董事提名的方式和程序为：



（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份



的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。



（二）公司建立独立董事制度后，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并审慎核实其担任独立董事的资格及是否存在影响其独立性的情形，并……
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