公告日期：2018-09-28

公告编号：2018-077
证券代码：833810 证券简称：睿博光电 主办券商：西南证券
重庆睿博光电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之

重大资产重组报告书

独立财务顾问

（住所：重庆市江北区桥北苑8号）

二零一八年九月


重庆睿博光电股份有限公司 重大资产重组报告书
声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

I


重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易和发行概述

公司于2018年5月21日召开第一届董事会第十八次会议，审议《重庆睿博光电股份有限公司重大资产重组预案》，因关联董事回避表决，该次董事会未能形成有效决议，相关议案提请公司2018年第三次临时股东大会审议。

2018年6月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《重庆睿博光电股份有限公司重大资产重组预案》。

公司于2018年7月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案，因关联董事回避表决，该次董事会未能形成有效决议，相关议案提请公司2018年第四次临时股东大会审议。本次交易具体方案如下：

睿博光电拟向博奥实业支付现金，购买其持有的REBO（美国）40%的股权及博迅工业（德国）100%的股权，拟向博迅工业（中国）发行股份，购买其持有的正泽汽车60%股权。具体情况如下：

标的资产 交易对手 交易方式 交易金额（元） 发行价格/数量

REBO（美国） 博奥实业 现金 42,300,000.00

40%的股权

博迅工业（德国） 博奥实业 现金 86,000,000.00

100%的股权

正泽汽车 博迅工业 发行股份 71,800,000.00 发行不超过11,131,783股
60%的股权 （中国） 价格6.45元/股

合计 200,100,000.00

二、本次交易的价值分析及作价情况

本次重大资产重组拟注入的资产为REBO（美国）40%股权、博迅工业（德国）100%的股权、正泽汽车60%的股权，具体作价情况如下：

1、REBO（美国）

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字
II

（2018）第510ZB8160号），以2017年12月31日为基准日，REBO（美国）总资产账面值为11,441.13万元，总负债账面值为2,005.36万元，净资产账面值为9,435.76万元。

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《评估报告》（重康评报字（2018）第42-1号），以2017年12月31日为……
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