公告日期：2018-09-11

证券代码：833810 证券简称：睿博光电 主办券商：西南证券

重庆睿博光电股份有限公司



2018年第四次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年9月10日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场会议

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长陈华述

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和规章制度的规定。

（二）会议出席情况



出席和授权出席本次股东大会的股东共6人，持有表决权的股份总数62,473,247股，占公司有表决权股份总数的95.96%。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易、重大资产重组的

议案》议案

1.议案内容：



公司拟向重庆博奥实业有限公司支付现金8,600.00万元购买其持有的BoxunIndustry(Germany)GmbH（以下简称“博迅工业（德国）”）100%的股权，支付现金

的股权，同时发行股份11,131,783股向重庆博迅工业有限公司购买其持有的重庆正泽汽车零部件有限公司（以下简称“正泽汽车”）60%的股权，股票发行价格为6.45元/股。

2.议案表决结果：



同意股数15,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况



关联股东重庆博奥实业有限公司（授权委托代表：汪少伟）、重庆博森一号企业管理中心（有限合伙）（授权委托代表：闵智）、重庆博森二号企业管理中心（有限合伙）（授权委托代表：闵智）、重庆博森三号企业管理中心（授权委托代表：闵智）、张勇回避表决。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》议

案

1.议案内容：



根据公司与重庆博奥实业有限公司签署的《支付现金购买资产协议》、与重庆博迅工业有限公司签署的《发行股份购买资产协议》，以及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易涉及的资产总额为556,387,863.46元，资产净额为292,373,235.26元，分别占睿博光电2017年末经审计的总资产和净资产的235.11%和140.91%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2.议案表决结果：



同意股数15,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

关联股东重庆博奥实业有限公司（授权委托代表：汪少伟）、重庆博森一号企业管理中

权委托代表：闵智）、重庆博森三号企业管理中心（授权委托代表：闵智）、张勇回避表决。

（三）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组构成关联交易的议

案》议案

1.议案内容：



本次交易对手方之一博奥实业直接持有睿博光电41.08%的股份，通过博森一号、博森二号、博森三号间接控制公司29.16%有表决权的股份，共计控制公司70.24%有表决权的股份，为睿博光电控股股东；交易对手之一博迅工业（中国）系博奥实业全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。但本次关联交易按照法律法规要求的程序进行，本次交易对价公允,不在损害公司及全体股东利益的情形。

2.议案表决结果：



同意股数15,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况



关联股东重庆博奥实业有限公司（授权委托代表：汪少伟）、重庆博森一号企业管理中心（有限合伙）（授权委托代表：闵智）、重庆博森二号企业管理中心（有限合伙）（授权委托代表：闵智）、重庆博森三号企业管理中心（授权委托代表：闵智）、张勇回避表决。

（四）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众

公司重大资产重组管理办法》议案

1.议案内容：



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