公告日期：2022-12-06

证券代码：833783 证券简称：源培生物 主办券商：德邦证券
上海源培生物科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2022 年 12 月 5 日第三届董事会第九次会议审议通过，表决结
果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本制度尚需提交股东大会审议批准。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海源培生物科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为保证上海源培生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2 号——提供担保》（以下简称“《持续监管指引第 2 号》”）等法律法规及《上海源培生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的各有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。


本制度所述对外担保包括公司对控股子公司（如有，下同）的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

第三条 本制度适用于本公司及控股子公司，子公司发生对外担保，按照本
制度执行。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照《公司章程》的规定履行审议程序；达到《公司治理规则》规定的股东大会审议标准的，视同公司提供担保，应当按照《持续监管指引第 2 号》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5
个工作日向公司进行书面申报。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审
议同意。

董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议
形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。

第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的半数以上表决通过。但股东大会审议公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

第十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之一
的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者本制度规定的其他担保。

第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十一条第（一）项至第（三）项的规定。

第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供……
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