公告日期：2022-04-18

桂林天锐医药股份有限公司

章 程

二○二二年四月

（于2022 年4 月15日经公司2022 年第二次临时股东大会表决通过）

桂林天锐医药股份有限公司章程 2020 年 5 月 公告编号：2020-032

目录


第一章总则 ...... 2
第二章经营宗旨和范围 ...... 3
第三章股份 ...... 4

第一节股份发行...... 4

第二节股份增减和回购 ...... 5

第三节股份转让...... 6
第四章股东和股东大会 ...... 6

第一节股东...... 7

第二节股东大会的一般规定...... 9

第三节股东大会的召集 ......11

第四节股东大会的提案与通知...... 12

第五节股东大会的召开 ...... 13

第六节股东大会的表决和决议...... 16
第五章董事会 ...... 20

第一节董事...... 20

第二节董事会...... 22
第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 27
第七章监事会 ...... 29

第一节监事...... 29

第二节监事会...... 30
第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 32

第一节财务会计制度 ...... 32

第二节内部审计...... 33

第三节会计师事务所的聘任...... 33
第九章投资者关系管理 ...... 34
第十章通知和公告 ...... 35

第一节通知...... 35
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36

第一节合并、分立、增资和减资...... 36

第二节解散和清算...... 37
第十二章修改章程 ...... 39
第十三章附则 ...... 39

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》（以下简称“《章程必备条款》”）和其他有关规定，制订《桂林天锐医药股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

第二条 桂林天锐医药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司以发起设立方式由桂林天锐医药有限公司整体变更为股份有限公司，在工商行政管理部门注册登记，取得企业法人营业执照。

第四条 公司注册名称：桂林天锐医药股份有限公司。

第五条 公司住所：桂林市桂林国家高新技术开发区铁山工业园紫杉路 8 号。

第六条 公司注册资本为人民币 3325 万元，等额划分为 3325 万股，股东以其所持的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉
及事项依据本章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，在条件适宜的情况下设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的成立和活动提供必要条件。

公司在条件适宜的情况下，可以依法组织职工成立工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司工会代表职工可与公司就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法签订集体合同。公……
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