公告日期：2024-02-29

证券代码：833748 证券简称：奥图股份 主办券商：中泰证券

济南奥图自动化股份有限公司董事会制度



（北交所上市后适用）



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况



本制度已经公司于2024年2月27日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效。

二、 制度的主要内容，分章节列示：



济南奥图自动化股份有限公司董事会议事规则（草案）



（北京证券交易所上市后适用）



第一章 总则



第一条 为了进一步规范济南奥图自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《济南奥图自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制订本规则。



第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平

对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。



第三条 本规则对公司董事、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。



第四条 如本规则与国家法律法规、公司章程有冲突之处，则按国家法律法规、公司章程的规定执行。

第二章 董事会的组成及职权



第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。



第六条 董事会行使下列职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；



（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；



（九）决定公司内部管理机构的设置；



（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；



（十二）制订本章程的修改方案；



（十三）管理公司信息披露事项；





（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则和内容的相关规定：



1．授权需经全体董事的 1/2 以上同意，并应以董事会决议的形式作出；



2．授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；



3．不应授权超过董事会的权限范围或幅度；



4．重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。



（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。



第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：



（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；



（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；



（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；



（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；



（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。



上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值……
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