公告日期：2019-09-25

上海市锦天城律师事务所

关于上海音锋机器人股份有限公司

重大资产重组

之

补充法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上海音锋机器人股份有限公司重大资产重组之

补充法律意见书

编号：01F20192347-1
致：上海音锋机器人股份有限公司

根据上海音锋机器人股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《特聘法律顾问协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，为公司本次重组提供法律服务。

本所律师已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其监管指引、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2019年 6 月 27 日就本次重组事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海音锋机器人股份有限公司重大资产重组之法律意见书》。

现本所律师根据全国中小企业股份转让系统关于本次相关问题反馈清单的要求，就其中需要律师核查并发表意见的有关问题出具《上海市锦天城律师事务所关于上海音锋机器人股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）

本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所
指外，具有与《法律意见书》中所使用之释义相同的含义。本所在《法律意见书》中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：


正 文

反馈问题 4：重组文件显示，根据股权购买协议之 5.1 条，在总包合同条款
保持不变的前提下，购买方在交割日后就公司签署的总包合同项下的费用支付总额如超过人民币 42,688,888 元，则出售方应向购买方支付超额部分等额的赔偿金，担保人赵平对此负连带责任保证，保证期为上述赔偿金确定之日起三年。请公司说明，交易双方约定上述协议条款的原因及合理性，并请独立财务顾问及律师发表核查意见。

回复：

一、经核查，鉴于本次股权交易的购买方俞为明未参与湖州英锋机器人有限公司年产 400 台（套）智能穿梭车、智能机器人等智能化控制系统设备生产项目工程的前期洽谈过程及建设过程，不完全知悉涉及项目建设施工的相关合同事宜，俞为明在与音锋股份的协商中，为避免潜在风险，锁定湖州英锋上述工程的费用支出上限，因此，在股权购买协议中约定了上述相关协议条款。

二、2017 年 6 月 20 日，湖州英锋机器人有限公司与浙江宝业建设集团有限
公司签署了《建设工程施工合同补充协议》，双方约定，湖州英锋机器人有限公司年产 400 台（套）智能穿梭车、智能机器人等智能化控制系统设备生产项目工程合同价款为 43,688,888 元，合同价格形式：固定总价（总价包干）。鉴于 2017
年 1 月 10 日，湖州英锋已向浙江宝业建设集团有限公司支付了 100 万元工程款。
因此，截至本次股权转让协议签署日，湖州英锋工程建设项目的建设合同尾款为42,688,888 元。因此，《股权购买协议》约定的费用上限系根据工程施工合同约定的工程款金额及截至本次股权转让款项实际支付情况确定，该等金额的确定具有合理性。

综上，本所律师认为，上述条款关于俞为明受让湖州英锋股权后总包合同项下合同款上限金额及超额损害赔偿义务的约定是基于双方协商确定，存在商业合理性。


反馈问题 5：重……
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