公告日期：2019-09-25

证券代码：833740 证券简称：音锋股份 主办券商：兴业证券

上海音锋机器人股份有限公司

关于召开 2019 年第四次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开基本情况
（一） 股东大会届次

本次会议为 2019 年第四次临时股东大会。

（二） 召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三） 会议召开的合法性、合规性

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。
（四） 会议召开方式

本次会议采用现场方式召开

（五） 会议召开日期和时间

本次会议召开时间：2019 年 10 月 17 日 10 时。

预计会期 0.5 天。

（六） 出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为 2019 年 10 月 15 日，股权登记日
下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。（七） 会议地点

上海市松江区中心路 1158 号 6 栋 701 室公司会议室

二、会议审议事项
（一）审议《关于补充确认公司本次出售资产构成重大资产重组的议案》

截至 2017 年 12 月 31 日，音锋股份资产总额为 67,539,685.17
元、净资产为 22,050,224.42 元，湖州英锋机器人有限公司资产总额为 30,247,231.83 元、净资产为 21,811,170.13 元，湖州英锋机器
人有限公司资产总额占音锋股份的 44.78%、净资产占音锋股份的98.92%，超过公司 2017 年度经审计合并财务会计报表期末净资产的比例 50%以上且超过资产总额的 30%以上，属于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于公司相关负责人对上述评判标准理解不够透彻，导致重大资产重组程序违规及信息披露工作瑕疵，现公司补充确认出售湖州英锋机器人有限公司 95%的股权构成重大资产重组。
（二）审议《关于补充确认本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》

本次拟出售的标的资产湖州英锋95%的股权由公司合法占有并拥有完全处分权的资产，该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；公司本次出售的标的资产的交
易对价是以 2018 年 5 月 31 日为基准日的评估价值为基础并经双
方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形；本次交易实施后有利于提高公司资产质量和增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，且有利于公司缩减财务成本和提高效益。
（三）审议《关于补充确认本次出售资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》

2018 年 7 月音锋股份将其持有的全资子公司湖州英锋机器人有
限公司 95%的股权转让给无关联第三方自然人俞为民。现公司补充确认本次出售资产暨重大资产重组不构成关联交易。
（四）审议《关于补充确认出售资产暨重大资产重组方案的议案》
公司将其持有的全资子公司湖州英锋机器人有限公司95%的股权转让给无关联第三方自然人俞为民构成出售资产暨重大资产重组，具体重组方案披露于《音锋股份出售资产暨重大资产重组报告书》。
（五）审议《关于<音锋股份出售资产暨重大资产重组报告书>的议案》
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具的《音锋股份出售资产暨重大资产重组报告书》（以下简称“《重组报告书》”）。该《重组报告书》详细披露了本次重大资产重组的方案、交易对方的基本情况、交易标的情况、公司发行股份情况等内容。公司将按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义务。
（六）审议《关于批准本次重大资产重组<审计报告>的议案》

为本次资产重组顺利进行，公司委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的湖州英锋机器人有限公司进行审计。审计基准日
为 2018 年 5 月 31 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了众会字(2019)第 2614 号《审计报告》。

（七）审议《关于批准本次重大……
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