公告日期：2019-06-28

上海音锋机器人股份有限公司



重大资产重组报告书



独立财务顾问



二零一九年六月





声 明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。



本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。





重大事项提示



一、本次交易的概述



本次交易中，公司拟向非关联方俞为明出售其持有的湖州英锋机器人有限公司的95%的股权。

二、本次交易的资产评估及定价情况



本次交易相关协议签署时，未对交易标的进行评估，本次交易标的价格系以交易双方结合付款方式、当地土地市场价格等各因素，最终协商确定湖州英锋95%股权的交易价格为1995万元整。



公司音锋股份意识到程序瑕疵后，聘请了具备证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的资产进行了补充评估。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的以2018年5月31日为评估基准日的万隆评报字（2019）第10264号《上海音锋机器人股份有限公司股权转让涉及的湖州英锋机器人有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》,以持续经营为假设前提，湖州英锋在评估基准日的市场价值为2,390.16万元，评估增值56.97万元，增值率2.44%。

三、本次交易是否构成关联交易



根据俞为明出具的说明以及音锋股份、音锋股份主要股东、董监高出具的相关承诺说明，截至本报告书出具之日，本次资产出售交易对手俞为明与音锋股份及音锋股份主要股东、董监高不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易四、本次交易构成重大资产重组



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月13日出具的众会字(2018)第0747号标准无保留意见的审计报告，截至2017年12月31日，音锋股份资产总额为67,539,685.17元、净资产为22,050,224.42元；根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月28日出具的众会字（2019）第2614号审计报告，湖州英锋资产总额为30,247,231.83元、净资产为21,811,170.13元，湖州英锋资产总额占音锋股份的44.78%、净资产占音锋股份的98.92%，超过《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的净资产的50%和总资产的30%的标准。因此，本次出售资产满足《重组管理办法》第二条之规定，构成重大资产重组。

五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属



根据本次股权转让协议之补充协议中“交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式”之规定，“根据本次股权转让的定价基准日为2018年5月31日，湖州英锋机器人有限公司自2018年5月31日至2018年12月5日（交割日）的过渡期间的损益由上海音锋机器人股份有限公司享有和承担，双方不就此另行调整交易价格。”

六、本次交易特别风险提示

（一）本次交易无法按期进行的风险



本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易尚须音锋股份股东大会审议，公司最终完成本次重组备案审查等程序的时间存在不确定性。若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或需要重新履行其他程序审议重组事宜的，音锋股份董事会将在本次重大资产重组过程中及……
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