公告日期：2019-03-12

公告编号：2019-008
证券代码：833730 证券简称：金旅环保 主办券商：招商证券
湖南金旅环保股份有限公司

关于对外转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

湖南金旅环保股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因发展需求，预计将全资子公司湖南嘉沣工程设计有限责任公司（以下简称“嘉沣公司”）100%股权作价人民币100万元转让给湖南省至禹企业管理集团有限公司（以下简称“至禹集团”）。协议签署日期预计为2019年3月28日。本次股权转让后，公司不再持有嘉沣公司的股权，不再享有其股东的权利，也不再承担其股东的义务。

因交易对象至禹集团为本公司的控股股东，与公司存在关联关系。
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达

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到50％以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50％以上，
且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30％以上。

根据公司最近一期经审计（报告编号为：CAC证审字[2018]0370号）的财务会计报表期末资产总额为321,540,302.94元，期末净资产201,888,105.5元。根据嘉沣公司未经审计的财务报表，截止至2018年12月31日，嘉沣公司期末总资产为29,281,772.62元，占公司资产总额的9.11％；净资产为-694,404.39元，占公司净资产的比例为0.00%。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次出售资产不构成重大资产重组。
（二）表决和审议情况

公司于2019年3月12日召开第一届董事第二十八次会议，审议通过《关于对外转让子公司股权暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商机关办理工商变更手续。
二、 关联方介绍
（一） 关联方基本情况

1.法人及其他经济组织

名称：湖南省至禹企业管理集团有限公司


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住所：长沙市望城经济技术开发区航空路8号

注册地址：长沙市望城经济技术开发区航空路8号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：阳绯文

实际控制人：阳绯文

注册资本：5,000.00万元

主营业务：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 关联关系

至禹集团为公司的第一大股东。
三、 交易的定价政策、定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据

上述公司进行的偶发性关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格是按市场方式确定，定价公允合理，符合交易的公平性原则。四、 交易协议的主要内容

（一）交易协议的主要内容

公司将其持有的嘉沣公司的100%股权作价人民币100万元转让给至禹集团。

（二）交易定价依据

1、本次交易的定价依据

截止到2018年12月31日，嘉沣公司的期末总资产为2928.17万元，净资产为-69.44万元；以嘉沣公司的未经审计的财务数据为基

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础，并由公司与交易对方协商一致确定。

2、本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下

本次股权转让综合考虑了公司战略优化、业务聚集、资源整合等因素，经交易双方协商后达成一致，不存在损害公司及股东利益的情形。转让嘉沣公司后，不再纳入公司合并报表范围。
五、 关联交易的目的及对公司的影响
（一） 目的……
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