公告日期：2023-02-24

浙江兆晟科技股份有限公司

章 程

二零二三年二月


目录


目录...... 1
第一章 总则 ...... 1
第二章 宗旨和经营范围...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 18
第四节 股东大会提案与通知 ...... 20
第五节 股东大会的召开 ...... 22
第六节 股东大会的表决和决议...... 25
第五章 董事会......29
第一节 董事...... 29
第二节 董事会...... 32
第六章 高级管理人员及信息披露负责人......38
第七章 监事会......41
第一节 监事...... 41
第二节 监事会...... 42
第三节 监事会决议...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 46

第九章 通知和公告 ......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 投资者关系管理与信息披露 ......52
第十二章 修改章程 ......55
第十三章 附则......56

第一章 总则

第一条 为维护浙江兆晟科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更
为股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司是由浙江兆晟科技有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设立，原有限责任公司股东为现股份公司股东。公司在杭州市余杭区市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。

第三条 公司注册名称：

中文全称：浙江兆晟科技股份有限公司

公司性质：股份有限公司

公司住所：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道 181 号 1 幢 3#
邮政编码：310023

第四条 公司注册资本为人民币：4586.6208 万元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 公司董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监。

第二章 宗旨和经营范围

第十条 公司的经营宗旨是：依据有关法律法规，自主开展各项经营活动，
服务社会，实现公司价值和股东权益的最大化。

第十一条 公司经营范围是：红外热成像产品及配件研发、生产、装配； 服
务：计算机软件及网络工程的技术开发、技术咨询及成果转让，计算机网络工程的设计、施工；批发、零售：仪器仪表，电子产品（除电子出版物），电器机械及配件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。

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