公告日期：2019-04-26

华融证券股份有限公司关于新道科技股份有限公司
定向回购股份并注销的
合法合规性意见

二〇一九年四月


华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为新道科技股份有限公司（以下简称“新道科技”、“公司”）的主办券商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称“《回购办法》”）等相关规定，对新道科技申请公司定向回购股票并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：

一、关于公司申请定向回购股份是否符合规定的情形的意见

根据《回购办法》：“第五十一条有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份”。

公司于2017年9月15日召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《新道科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）及其相关议案，并于2017年10月10日召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《新道科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》及其相关议案，同意公司定向发行股票2,085,000股，发行对象为银河金汇证券资产管理有限公司为“新道科技股份有限公司-第一期员工持股计划”设立的银河汇达新道员工持股计划1号定向资产管理计划，发行价格每股人民币2.94元。根据《员工持股计划》关于锁定期的规定，员工持股计划认购定向发行股份的锁定期分别为公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起12个月、24个月、36个月。符合解锁条件，第一次解锁40%，第
二次解锁30%，第三次解锁30%。2018年2月1日，公司获得全国中小企业股份转让系统《关于新道科技股份有限公司股票发行股份登记函》（股转系统函[2018]505号），新增股份于2018年5月7日在全国中小企业股份转让系统挂牌并于解除限售后公开转让。

根据公司披露的《员工持股计划》，公司第一期员工持股计划未达成解锁条件的限制性股票，公司将在条件允许时按照授予价格回购注销，具体为：

1、对于未达成业绩而未解锁的限制性股票，《员工持股计划》要求如下：

“三、激励计划的具体内容

（一）限制性股票计划

7、解锁业绩条件

（1）公司层面业绩考核

本计划的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对应三次解锁，各年度业绩考核目标（解锁条件）如下表所示：

解锁安排 业绩考核目标

第一次解锁 以2016年为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于10%第二次解锁 以2016年为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于20%第三次解锁 以2016年为基数，2019年扣非后净利润增长率不低于30%
以上“扣非后净利润”以公司经审计后的年度报告中的“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”为准。

解锁条件未达成，则对应的限制性股票按照如下次序处置：

①如果条件允许，首先考虑由公司按照授予价格回购注销。
②如第一次解锁条件未达成，则在后续解锁条件达成时合并解锁；如三次解锁条件均未达成，在员工持股计划结束前12个月一次性解锁。”


据此要求，公司2017年经审计的扣非后净利润为73,485,946.95元，较2016年增长5.34%；公司2018年经审计的扣非后净利润为83,051,242.35元，较2016年增长19.05%，均未达成解锁条件，符合《回购办法》第五十一条第二款的规定，公司需定向回购并注销相应限制性股票。

2、对于离职激励对象的未解锁限制性股票，《员工持股计划》要求如下：

“四、激励对象权益的处置办法

（三）对于激励对象未解锁的限制性股票及未行权的股票期权，按如下方式处置：

2、激励对象出现如下情况的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票按照如下次序处置：a)如果条件允许，首先考虑由公司按照授予价格回购注销；b)……

（4）未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等离职情形；”

因部分激励对象离职，满足《回购办法》第五十一条第二款的规定，公司需定向回购并注销相应限制性股票。

董事会根据《员工持股计划》于公司第二届董事会第七次会议审议通过《新道科技股份有限公司定向回购未解……
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