公告日期：2019-04-26

证券代码：833694 证券简称：新道科技 主办券商：华融证券

新道科技股份有限公司



定向回购未解锁限制性股票并注销之方案



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。



根据《新道科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）之要求:对于公司第一期员工持股计划未达成解锁条件和离职激励对象所持有的限制性股票，新道科技股份有限公司（以下简称“公司”）将在条件允许时按照授予价格回购注销。因第一次解锁和第二次解锁条件未达成，且部分激励对象离职，公司需按照员工持股计划要求回购部分未解锁限制性股票。



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称“《回购办法》”）等法律法规及《新道科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟以自有资金定向回购公司第一期员工持股计划离职激励对象所持的限制性股票及未达成解锁条件的限制性股票（以下简称“本次回购股份”），公司在完成上述回购股份后注销该部分股本。本次回购方案具体内容如下：

一、回购的依据、触发回购情形的说明



《回购办法》第四章、第五十一条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办

理定向回购：



（一）挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；



（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；



（三）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。”



根据《员工持股计划》之要求，对于公司第一期员工持股计划未达成解锁条件的限制性股票，公司将在条件允许时按照授予价格回购注销，具体为：



1、对于未达成业绩而未解锁的限制性股票，《员工持股计划》要求如下：



“三、激励计划的具体内容



（一）限制性股票计划



7、解锁业绩条件



（1）公司层面业绩考核



本计划的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对应三次解锁，各年度业绩考核目标（解锁条件）如下表

所示：



解锁安排 业绩考核目标



第一次解锁 以2016年为基数，2017年扣非后净利润增长



率不低于10%



第二次解锁 以2016年为基数，2018年扣非后净利润增长



率不低于20%



第三次解锁 以2016年为基数，2019年扣非后净利润增长



率不低于30%



以上“扣非后净利润”以公司经审计后的年度报告中的“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”为准。



解锁条件未达成，则对应的限制性股票按照如下次序处置：



①如果条件允许，首先考虑由公司按照授予价格回购注销。



②如第一次解锁条件未达成，则在后续解锁条件达成时合并解锁；如三次解锁条件均未达成，在员工持股计划结束前12个月一次性解锁。”



公司2017年经审计的扣非后净利润为73,485,946.95元，较2016

年增长5.34%；公司2018年经审计的扣非后净利润为

83,051,242.35元，较2016年增长19.05%，均未达成解锁条件，

符合《回购办法》第五十一条第二款的规定，公司需定向回购并

注销相应限制性股票。



2、对于离职激励对象的未解锁限制性股票，《员工持股计划》要求如下：





“四、激励对象权益的处置办法



（三）对于激励对象未解锁的限制性股票及未行权的股票期权，按如下方式处置：



2、激励对象出现如下情况的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票按照如下次序处置：a)如果条件允许，首先考虑由公司按照授予价格回购注销；b)……



……



（4）未经公司同意，个人单方……
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