公告日期：2021-11-02

证券代码：833624 证券简称：维和药业 主办券商：方正承销保荐
云南维和药业股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2021年10月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的
财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件及《云南维和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

第三条 本制度所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互
之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。


第二章 担保的批准及信息披露

第五条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。

第六条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其
提供担保：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；

（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

第七条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会会议审议。应
由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第八条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者《公司章
程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。

第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人控制的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条 本制度第八条规定以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议
通过。

董事会审议担保事项时，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十一条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及
责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十二条 公司按照《证券法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息……
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