公告日期：2021-08-13

证券代码：833624 证券简称：维和药业 主办券商：方正承销保荐

云南维和药业股份有限公司



关于公司收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政



监管措施决定书的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、基本情况



相关文书的全称：关于对维和药业采取责令改正措施的决定



收到日期：2021 年 8 月 11 日



生效日期：2021 年 8 月 11 日



作出主体：中国证监会及其派出机构



措施类别：行政监管措施



涉嫌违规主体及任职情况：



云南维和药业股份有限公司（以下简称“维和药业”、“公司”）



涉嫌违规的事项类别：



1、公司治理和内部控制制度设计有缺陷、机制不健全、执行不到位；



2、信息披露违规；



3、会计核算和管理不规范；



4、公司股东及关联方资金占用。



（一）涉嫌违规事实：



一、公司治理和内部控制制度设计有缺陷、机制不健全、执行不到位



（一）监事会文件缺失



公司监事会存档文件均无发出通知、无签到册，会议记录无相关监事发言要点，部分会议无表决票。



（二）董事会会议记录内容不完备、存档文件不完整



公司董事会存档文件均无发出通知，所有会议记录无董事发言要点，大部分会议无签到册，部分存档文件为图片打印件，原件未及时归档，部分会议记录签字页无落款日期及公章。



（三）公司总经理未定期召开总经理办公会，治理机制不健全，导致管理层未严格落实董事会决议



2020 年公司未定期召开总经理办公会议，管理层未严格执行第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于向云南医药开发有限公司采购三七原材料的议案》。



（四）对外投资管理内部控制设计和执行存在缺陷



1、公司《对外投资管理制度》未明确对外投资转让出售协议重要条款变更应履行的审议程序，对外投资管理制度设计存在缺陷。



2、公司对外投资事项未按照《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定事先履行审议程序。



（五）存货管理内部控制存在缺陷



公司存货盘点表设计存在缺陷，未对存货实物数量进行核对，个别存货包装上的物料卡遗失。



（六）募集资金账户未专户专用



存在向募集资金专户错误存入“代发工资”的情况。



（七）未履行关联交易审议程序及信息披露义务。



1、改变第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于向云南医药开发有限公司采购三七原材料的议案》中采购货款支付方式，未按规定履行审议程序及信息披露义务。



2、公司以支付采购货款名义向关联方云南医药开发有限公司（以下简称“云

开公司”）提供借款未签订借款协议、未约定利息，且未按规定履行审议程序及信息披露义务。



二、2020 年年报披露不准确、不完整



（一）员工人数披露错误



2020 年公司实际在岗员工人数 612 人，2020 年年度报告中错误披露员工人

数 541 人。



（二）2020 年年度报告“十、关联方及关联交易”中未披露向云开公司提供借款 1.27 亿元关联交易事项。



三、临时报告披露不及时



公司全资子公司云南维和药业无量药谷种植有限公司及控股子公司大理无量药谷复古三七种植股份有限公司为昆明市无量药谷中药材有限公司两次提供

担保，金额合计 9,500 万元，两笔担保的主债权分别于 2020 年 4 月 29 日、2020

年 11 月 21 日到期未归还。公司未对上述担保债务到期情况及时履行信息披露义务。



四、会计核算和管理不规范



（一）维和药业依据《债权债务对账确认说明》、《往来询证函》，在财务报表层面将 2019 年末、2020 年末对云开公司的应付账款和应收账款抵销。维和药业与云开公司应收应付款项分别产生于不同合同关系，合同双方主张抵销所依据的《债权债务对账确认说明》未签署日期，未能表明通知送达对方的生效时间，法律效力存在瑕疵。



（二）维和药业 2019 年年报及 2020 年年报中将“应收账款—云开公司”与

“应付账款—云开公司”在财务报表层面抵销后未做账务处理。2020 年，公司与云开公司之间借款、还款等往来账款的核算、管理混乱。



五、公司股东及关联方存在资金占用



（一）公司控股子公司玉溪维和实业有限公司（以……
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