公告日期：2016-07-20

上海市锦天城律师事务所

关于

上海颖川佳固信息工程股份有限公司

定向发行股票

的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

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二零一六年七月

上海市锦天城律师事务所

关于上海颖川佳固信息工程股份有限公司

定向发行股票的

法律意见书

致：上海颖川佳固信息工程股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海颖川佳固信息工程股份有限公司（以下简称“上海颖川”或“公司”）委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统定向发行（以下简称“本次定向发行”）项目的专项法律顾问，为公司本次定向发行提供法律服务，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则（试行）》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次定向发行所涉及有关事宜出具本法律意见书。

律师声明的事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其相关人员、主办券商或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

3.本法律意见书仅就与本次定向发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

4.本所同意公司在其关于本次定向发行的申请资料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律……
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