公告日期：2022-05-07

关于佰聆数据股份有限公司首次公开发行股票并上市

辅导情况报告



佰聆数据股份有限公司（以下简称“辅导对象”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《佰聆数据股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》（以下简称“辅导协议”）相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：



2021 年 12 月 10 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，

并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及

双方约定开展辅导工作。自 2021 年 12 月至 2022 年 5 月，本公

司持续开展辅导工作，具体内容如下：



（一）辅导内容



1.督促辅导对象董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员、持有 5%以上(含 5%)股份的股东和实际控制人(或法定代表人)全面、系统学习《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，树立法治观念和诚信意识。



2.梳理辅导对象控股股东及实际控制人、董事（不含独立董

事）、监事、高级管理人员、其他重要员工等的资金流水，开展相关核查工作。



3.辅导小组查阅了辅导对象相关历史资料，具体包括工商档案、历次董事会、股东大会决议、发起人协议、增资协议、审计报告、评估报告、验资报告、营业执照、公司章程等文件，核查了辅导对象在设立改制、股权转让、增资扩股等方面的合法性、有效性，确保辅导对象的产权关系清晰明确，股权结构符合有关规定。



4.辅导小组核查了辅导对象的商标、专利、软件著作权等资产的法律权属，了解辅导对象采购、研发、销售模式，并通过对董事、监事、高级管理人员进行访谈等多种途径，确保辅导对象独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出。



5.辅导小组全面核查辅导对象报告期内股东大会、董事会和监事会规范运作情况，对相关会议召开程序、会议记录等会议资料中存在的问题进行补充并提出整改建议，指导辅导对象进一步规范执行三会议事规则，将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中，并监督其执行的有效性，进一步协助辅导对象完善整体运营情况。



6.落实证监会及交易所《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等政策要求，开展股东信息披露及穿透核查等相关工作。



7.依据相关法律法规的规定，结合接受辅导对象的具体学习情况，组织进行书面考试，确保达到预期的培训效果。





(二)辅导方式



辅导期内，辅导小组采用多种方式开展了辅导工作，包括但不限于：



1.组织自学



辅导小组向接受辅导的人员提供了辅导学习资料、法规汇编，并指定了参考书目，组织接受辅导的人员积极开展自学活动。



2.个别答疑



辅导小组成员与接受辅导的人员不断进行沟通，对接受辅导的人员学习及公司日常运作中出现的问题，及时通过个别答疑等形式协助解决。



3.中介协调会



辅导小组不定期召开中介机构协调会，就辅导对象首次公开发行股票并上市的时间安排及尽职调查中发现的问题进行讨论，各中介机构协商确定具体的整改方案，实施跟踪辅导和重点辅导。

4.授课培训



辅导小组会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）对辅导对象进行授课培训，就公司发行上市有关的流程、法律、法规、规范性文件、审核情况及公司治理、内幕交易、信息披露、募集资金使用等方面内容进行了讲解。



（三）其他证券服务机构配合参与辅导工作



本公司安排公司审计机构容诚会计师、发行人律师金杜律师参与了辅导工作。容诚会计师在规范财务内控、提高财务信息披露质量等方面的辅导工作开展时给予本公司协助；金杜律师在证

券相关法律法规讲解及完善辅导对象公司治理结构等方面的辅导工作开展时给予本公司协助。



（一）公司内部控制制度问题及规范情况



发现问题：辅导小组审阅了公司内部控制制度，对辅导对象公司内部控制运行情况进行了核查，发现公司内部控制制度需进一步完善。



改进情况：为提高公司内部控制运行的有效性，辅导小组联合容诚会计师和金杜律师全面梳理公司内部控制制度，协助辅导对象完善了内部控制体系，完善了三会运作制度、对外担保制度、关联交易决策制度等相关制度。



（二）募投项目可行性研究及相关审批程序



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