公告日期：2017-05-08

英大证券有限责任公司



关于



成都欧林生物科技股份有限公司



股票发行合法合规性意见



主办券商



英大证券有限责任公司



住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦三十层、三十一层二〇一七年四月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 3



二、关于公司治理规范性的意见...... 3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 5



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 8



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见...... 9



七、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明...... 9



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 9



九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 10



十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......11十一、本次发行对象不存在持股平台...... 12十二、关于本次发行股票是否存在股权代持情况..................................................................... 13



十三、关于本次发行股票募集资金的用途的意见...... 13



十四、主办券商认为需要说明的其他事项...... 16



十五、关于挂牌公司等相关主体和本次股票发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的意见...... 20十六、关于公司本次股票发行的结论性意见...... 20 英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）作为成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“欧林生物”、“发行人”或“公司”)股票发行备案的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则（试行）》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为42名，其中证券公司做市专用证券账户2个，合伙



企业股东1名，法人股东4名，自然人股东35名；本次定向发行完成后，公司



股东人数合计为44名，其中证券公司做市专用证券账户2个，合伙企业股东3



名，法人股东4名，自然人股东35名，股东人数累计未超过200人。



综上，英大证券认为，欧林生物本次股票发行后累计股东人数未超过 200



人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决……
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