公告日期：2017-06-16

北京市海润律师事务所



关于襄阳博亚精工装备股份有限公司



股票发行合法合规的



法律意见书



北京市海润律师事务所



二○一七年四月



北京市海润律师事务所



关于襄阳博亚精工装备股份有限公司



股票发行合法合规的



法律意见书



致：襄阳博亚精工装备股份有限公司



根据襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受公司委托，担任公司股票发行（以下简称“本次股票发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《发行细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次股票发行事宜，出具本法律意见书。



对本法律意见书，本所律师声明如下：



本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。



本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票发行所必备的法定文件，随其它申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。



公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。



对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。



本所律师仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次股票发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。



本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其它目的。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股票发行的有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：



一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件



《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



根据公司提供的公司章程、股权登记日的证券持有人名册，截至股权登记日2017年3月21日，公司股东为81名，包括自然人股东75名、机构股东6名，公司本次股票发行的2名发行对象均为现有股东，股东人数累计未超过200人。



综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。



二、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定



（一）中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

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