公告日期：2023-05-11

东莞证券股份有限公司

关于

广东开合生物科技股份有限公司

重大资产重组

之

2022 年度持续督导意见

独立财务顾问

2023 年 5 月


声明与承诺

东莞证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东莞证券”）作为广东开合生物科技股份有限公司（以下简称“开合股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合公司 2022 年年报，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。

本意见所依据的文件、材料由公司及本次交易涉及的相关方提供。公司对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本持续督导意见不构成对公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。


目录


声明与承诺......2
目录......3
释义......4
一、交易资产的交付或者过户情况......5
二、相关协议及承诺的履行情况......7
三、公司治理结构与运行情况......7
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩的影响情况......7
五、盈利预测的实现情况......8
六、业绩对赌的实现情况......9
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......9

释义

在本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、公众公 广东开合生物科技股份有限公司（曾用全称：广东
司、挂牌公司、开合股份 指 开合文化科技股份有限公司）
（曾用简称：开合文化）

有限公司 指 公司前身东莞市品时柏展示包装有限公司

品时柏 指 东莞市品时柏展示包装有限公司

北京开合 指 开合精艺商业（北京）有限公司

上海开阖 指 开阖精艺商贸（上海）有限公司

标的公司 指 品时柏、北京开合、上海开阖

本次交易、本次重组、本 指 开合文化拟出售品时柏、上海开阖、北京开合三家
次重大资产重组 子公司100%股权的事宜

交易对方 指 韩炳新

独立财务顾问、东莞证 指 东莞证券股份有限公司

券、主办券商

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

万元、元 指 人民币万元、人民币元

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）交易方案概述

公司分别于 2021 年 6 月 28 日、2021 年 9 月 6 日召开第二届董事会第十七
次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司出售资产暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案。

本次交易的具体方案如下：公司拟向交易对手韩炳新出售其持有的标的资产东莞市品时柏展示包装有限公司 100%股权、开合精艺商业（北京）有限公司100%股权、开阖精艺商贸（上海）有限公司 100%股权，协商确定的交易价格分别为 882.20 万元、0.00 元、0.80万元，合计交易价格为 883.00万元。

（二）交易对价

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东开合文化科技股份有限公司拟转让股权所涉及的东莞市品时柏展示包装有限公司股东全部权益资产评估报告》（报告文号：鹏信资评报字[2021]第 S103 号），经收益
法评估，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的资产东莞市品时柏展示包装
有限公司股东全部权益的评估值为 882.23 万元，评估减值 107.54 万元，减值率10.87%。

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。