公告日期：2017-10-11

证券代码：833475 证券简称：深蓝机器 主办券商：中泰证券



中泰证券股份有限公司



关于山东深蓝机器股份有限公司



股票发行合法合规性的意见



主办券商



（住所：济南市经七路86号）



二零一七年九月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 1



二、关于公司治理规范性的意见......1



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 2



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 3



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 5



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 ...... 7七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...... 8八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......8十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明....10十一、对挂牌公司等相关主体及发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见.................................................................11



十二、关于挂牌公司前次发行中是否涉及承诺事项的说明...... 11



十三、主办券商认为应当发表的其他意见...... 11



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定，山东深蓝机器股份有限公司（以下简称“深蓝机器”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）发行股票。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为主办券商，对深蓝机器本次股票发行履行了尽职调查职责，并根据规定就深蓝机器本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具如下意见：



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为18名，包括17名自然人股东，1名有限合伙企业股



东。本次股票发行完成后，公司股东人数为20名，其中自然人股东18名，有限



合伙企业股东2名，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，深蓝机器本次股票发行后累计股东人数未超过 200



人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，深蓝机器制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。



三、关于公司……
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