公告日期：2017-09-05

首创证券有限责任公司



关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司



首次公开发行股票并在创业板上市之



发行保荐工作报告



中国证券监督管理委员会：



首创证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为山东世纪天鸿文教科技股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，授权刘侃巍、刘宏任本项目的保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。本保荐机构及保荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责原则，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告。



目 录



释义......4



第一节 项目运作流程......5



一、首创证券项目内部审核流程......5



（一）预立项审核......5



（二）正式立项......5



（三）签订项目协议、实施进一步尽职调查......6



（四）质控综合部跟踪核查......6



（五）项目申报前的内核审查......6



二、项目立项审核主要过程......7



三、项目执行的主要过程......7



（一）项目执行成员及进场工作时间......7



（二）项目尽职调查的主要过程......7



（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程......12



（四）项目组其他成员尽职调查的工作时间以及主要过程......12



（五）补充2016年半年报、半年报审计数据以及财务核查的主要过程.....13



（六）补充2016年年报、2016年年报审计数据及财务核查过程......14



（七）补充2017年半年报审计数据及财务核查过程......14



四、内部审核主要过程......15



（一）内部核查部门审核项目情况......15



（二）内核小组审核项目情况......16



五、问核实施情况......16



六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查......17



七、关于发行人利润分配政策的专项核查......18



八、关于发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见......18



九、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查......18



第二节 项目存在问题及其解决情况......19



一、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况......19



（一）关于发行人控股子公司天梯志鸿所持电信与信息服务业务经营许可证的问题...................................................................................................................19



（二）关于控股股东间接参股发行人子公司天梯志鸿的问题......20



（三）清理、注销报告期内设立的关联公司和合伙企业......21



（四）关于淄博市国家税务局稽查局《税务处理决定书》（淄国税稽处【2013】 67号）所涉事项的尽职调查......22（五）关于申报前一年新增股东的尽职调查...................................................23



二、项目立项审核关注的主要问题及其落实情况......26



（一）请项目组关注世纪天鸿及子公司天梯志鸿是否具备开展业务所需的全部业务资质、许可、审批等。...........................................................................26



（二）请项目组关注世纪天鸿产品推广的合法合规性以及天梯志鸿经营模式的合法合规性。...............................................................................................……
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