公告日期:2022-04-27
西南证券股份有限公司
关于江苏铁科新材料股份有限公司
治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“主办券商”)作为江苏铁科新材料股份有限公司(以下简称“江苏铁科”、“公司”、“挂牌公司”)持续督导的主办券商,根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》(股转系统办发〔2021〕116 号)等相关工作安排的要求,并结合江苏铁科自查情况、日常督导情况,对 2021 年度江苏铁科公司治理专项自查及规范活动开展了专项核查工作,现将核查情况报告如下:
一、公司基本情况
公司挂牌日期为 2015 年 8 月 25 日,属性为民营企业。
经查阅公司股东名册,截至 2021 年 12 月 31 日,公司的控股股东为上海铁
恒投资管理有限公司和南京亚隆华投资管理有限公司,均持有公司 33.10%股份;公司的实际控制人为吕珏先生和陈军红女士,吕珏先生直接持有公司 6.62%的股份,通过其所控制的镇江铁科投资管理中心(有限合伙)控制公司 2.59%的表决权,通过其所控制的上海铁恒投资管理有限公司控制公司 33.10%的表决权,合计控制公司 42.31%的表决权。陈军红女士直接持有公司 6.44%的股份,通过其所控制的南京亚隆华投资管理有限公司控制公司 33.10%的表决权,合计控制公司 39.54%的表决权。吕珏先生、陈军红女士于挂牌前分别通过股权受让、遗嘱继承的方式取得公司控制权。公司挂牌后,控股股东、实际控制人未发生变化。
2015 年 5 月 15 日,上海铁恒投资管理有限公司、南京亚隆华投资管理有限
公司、吕珏先生、陈军红女士、镇江铁科投资管理中心(有限合伙)共同签署《一致行动协议》。除此之外,公司控股股东、实际控制人不存在与他人签订一致行动协议的情形。公司控股股东、实际控制人也不存在接受他人表决权委托的情形。
经查阅公司股东名册,公司控股股东不存在股份被质押或被冻结的情形,公司也不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
经查阅公司的各项重要的规章制度,截至本核查报告出具之日,公司已根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“公司治理规则”)等相关法律法规和业务规则的要求建立健全了各项内部控制制度。
事项 是或否
对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 是
治理规则》等业务规则完善公司章程
建立股东大会、董事会和监事会制度 是
建立对外投资管理制度 是
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立资金管理制度 是
建立印鉴管理制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 是
注:公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于制定公
司相关制度的议案》《关于拟修订公司章程的议案》,修订后的《公司章程》已符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》(以下简称“挂牌公司股票终止挂牌实施细则”)关于投资者保护的相关要求。
综上,截至本核查报告出具之日,公司内部制度建设符合规范,能够确保公司规范运作。
三、机构设置情况
经查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件和公告文件,公司已根据《公司法》《公司治理规则》及《公司章程》等要求设立了股东大会、董事会、
监事会治理结构,未设置专门委员会。截至 2021……
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